先翡翠、后联汛，旗下教育公司轮番失控，文化“长城即将崩塌”？

年报被无法表示审计意见、翡翠教育失控、股东要求罢免董事长……2019年，文化长城与子公司翡翠教育的“母子”反目大戏轰轰烈烈地展开，直到目前还未正式落下帷幕。

而在即将进入农历新年的前夜，文化长城宣布旗下另一家子公司——联汛教育也已失控。文化长城指出，联汛教育早在2018年即已失控。

但在半年前，深交所就翡翠教育失控一事向文化长城下发问询函时，文化长城还曾宣布联汛教育状况良好。上市公司发布这样一份明显与此前口径自相矛盾的公告，意欲何为?

紧急宣布“联汛教育”失控

1月23日盘后，文化长城公布2019年业绩预告。预计业绩直线下跌，预计归属于上市公司股东的净利润为500-1500万元，较2018年同比下降92.68%-97.56%。同时，文化长城列举了联汛教育五大“罪状”。

文化长城首先指出，联汛教育在2018年年审期间，拒绝配合执行核心审计程序，导致审计机构对其2018年财务报表无法审计，上市公司2018年财务报表受其影响，被出具无法表示意见的审计报告。

另一方面，其指控联汛教育购买大额无形资产总金额达1.86亿元。其指出，联汛教育2019年11月28日召开董事会，免去许高镭、聂某的经理、财务总监职务，并移交公章、账册凭证等资料。对此，二人拒绝执行，拒不交接工作，并采取报警、扣留公章、扣留营业执照、封闭办公场所等方式对抗上市公司接管联汛教育。

同时，联汛教育曾以资金紧张为由，拒绝实施文化长城提出的2017年度分红4200万元决议。

最后，自2019年第三季度报告之后，联汛教育不再向上市公司提供财务报表，经上市公司多次催促仍拒绝提供，导致上市公司无法将联汛教育2019年度财务数据并入报表。综合上述多种情况，文化长城判定联汛教育失控。

让人意外的是，此次宣布联汛教育失控的公告发布仅三小时后，深交所便火速下发问询函，对联汛教育失控一事提出问询，并要求上市公司在2月5日前将相关说明报送深交所。

深交所在关注函中指出，文化长城此次公告中对联汛教育失控的表述，与2019年6月两次回复深交所年报问询函的内容存在较大差异。

同时，此次披露联汛教育购买价值1.86亿元大额无形资产的情况，与2018年年报披露的1.13亿元存在0.73亿元的巨大差额。深交所要求文化长城披露两者之间存在差异的原因，以及对应的采购内容。

另外，文化长城曾指出，“联汛教育购买的无形资产符合公司战略规划与未来发展方向，价格公允，付款条件及进度亦符合行业惯例”。此次上市公司突然变脸，深交所要求会计师就联汛教育是否失控、失控时点及是否可以将联汛教育从2018年合并会计报表中剥离发表意见。

并购标的接连失控，文化长城或将崩塌?

文化长城是靠创意艺术陶瓷产业起家的实业公司，自2010年上市以来，营收一直在3.5-4.5亿元之间波动。同期，其净利润却呈现整体下滑趋势，2013、14年间，净利润仅有360万元、840万元。

面对营收增长趋缓，净利润逐年下滑，文化长城选择进入教育行业，寻找新的盈利点。从业绩情况来看，联汛教育不仅是文化长城切入教育领域的敲门砖，更是其展现业绩“暴涨”的功臣。

2015年，文化长城通过收购联汛教育及智游臻龙切入教育领域。同时，其通过先期收购联汛教育20%股份，再利用高溢价收购联汛教育剩余80%股份，直接使其持有的联汛教育股份大幅增值，使文化长城当年投资收益增加9600万元，占当年利润总额的66.93%。

文化长城2016年归属于上市公司股东的净利润同比增长1004.09%，达到1.37亿元。而其当年的营收较上一年度仅增长1.68%，达到4.52亿元。

或许是尝到了并购的甜头，文化长城在2017年再下重注，以15.75亿元购买翡翠教育100%股权，成为当年最大规模的教育并购案。并表后，文化长城营收与净利润再次出现大幅增长。

2018年财报显示，文化长城营收11.74亿元，同比增长117.31%;归属于上市公司股东净利润为2.05亿元，同比增长178.85%。翡翠教育贡献营收和净利润分别为5.37亿元和1.43亿元，占并表数据的45.72%和63.24%。

但文化长城的并购之路走得并不顺利，其下重注买入的教育标的先后出现严重问题。

对于此次联讯教育的失控，深交所要求文化长城在2020年2月5日前将相关解释报送并对外公开披露。

但自2019年以来，文化长城对深交所问询函的回复向来缓慢。而且，深交所曾指出，文化长城存在对问询函提问避而不答的嫌疑。加之此次正值春节假期阶段，所以其按时回复的可能性再次降低。

另一方面，文化长城与翡翠教育的母子大战尚未结束的情况下，其又披露联汛教育失控;加之联汛教育“已经拒绝提供2019年第三季度之后的财务内容”，此次文化长城能否按时完成2019年财报的披露，被打上了一个巨大的问号。

据知情人士独家披露，“联汛教育经理许高镭曾与监管机构有过充分的事前沟通，对文化长城部分违规之举有所备案。此时上市公司突然对外界披露联汛教育失控，似乎不难理解。同时，或许因为许高镭充分的事前沟通，此次监管机构才能火速下发关注函”。

上市公司在作公告披露时永远有这样一句话，“本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”，文化长城也不例外。令人好奇的是，面对深交所的问询，文化长城这一次将会给出何种答复，才能兑现上述承诺?

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